南风化工:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之弥补法令定见书（四）
原标题:南风化工:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之弥补法令定见书（四）
依据《中华公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华公民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司严峻财物重组处理办法》（以下简
称“《严峻财物重组处理办法》”）等法令、行政法规、部分规章及其他标准性文件
（以下简称“法令法规”）的有关规矩，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本
所”）承受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）托付，作
为专项法令顾问，就南风化工严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配
套资金暨相关买卖（以下简称“本次严峻财物重组”或“本次买卖”）所涉有关事项供给法
律服务。为本次买卖，本所已于2021年1月22日出具了《北京市金杜律师事务所关
于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配
套资金暨相关买卖之法令定见书》（以下简称“《法令定见书》”），于2021年2月9
日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发
行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的专项核对定见》（以下简称
“《专项核对定见》”），于2021年4月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风
化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金
暨相关买卖之弥补法令定见书（一）》（以下简称“《弥补法令定见书（一）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及
支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之弥补法令定见书（二）》（以下简称
“《弥补法令定见书（二）》”），于2021年7月16日出具了《北京市金杜律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集
本所现依据我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）于2021年7月
30日出具的《我国证监会行政答应项目检查二次反应定见通知书》（210474号，以
下简称“《反应定见（二）》”）提出的有关法令问题及相关事项，以及北京中天华资
产评价有限职责公司于2021年9月9日出具的中天华资评报字[2021]第10862号《南
风化工集团股份有限公司拟严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物所触及南风
化工集团股份有限公司置出悉数财物及负债项目财物评价陈述》（以下简称“《置出
财物加期评价陈述》”）、中天华资评报字[2021]第10863号《南风化工集团股份有
限公司拟严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物所触及北方铜业股份有限公司
股东悉数权益价值财物评价陈述》（以下简称“《置入财物加期评价陈述》”）宣布
的有关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司严峻财物
置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之弥补法令定见书
本弥补法令定见是对《法令定见书》《专项核对定见》《弥补法令定见书（一）》
《弥补法令定见书（二）》《弥补法令定见书（三）》相关内容的弥补，并构成《法
律定见书》《专项核对定见》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》
《弥补法令定见书（三）》不可分割的一部分。本地点《法令定见书》《专项核对意
见》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》《弥补法令定见书（三）》
产估值等专业事项及我国境外法令事项宣布定见。本弥补法令定见触及有关会计陈述、
审计陈述、评价陈述以及境外法令定见书中某些数据、定见和定论的内容，均为严厉
依照有关中介组织出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、定见及结
本所赞同将本弥补法令定见作为南风化工本次买卖所必备的法令文件，随其他申报材
依照我国律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力出具弥补法令定见如下：
请求文件及一次反应回复显现，1）上市公司控股股东为山焦盐化，买卖完结后将
改变为中条山集团。标的财物财物总额、财物净额及运营收入占上市公司相关目标的
份额均超越100%，买卖完结后上市公司主营事务改变。2）本次买卖是国有财物监督
处理的整体性调整。3）2018年度北方铜业净利润为负。请你公司：1）结合焦煤集团
和山焦盐化的董事、高档处理人员选任机制、严峻运营事项抉择方案程序和报批机制、国
资监管部分就前述事项的特殊要求（如有）等，弥补宣布焦煤集团在上市公司产权控
制联系中的详细位置，并结合前述状况弥补宣布对上市公司控股股东的确认和宣布是
否精确。2）弥补宣布本次买卖是否归于《〈初次揭露发行股票并上市处理办法〉第十
二条“实践操控人没有产生改变”的了解和适用--证券期货法令适用定见第1号》要求的
“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或对该等企业进行重组”。3）结合前述状况，
弥补宣布本次买卖会否导致上市公司操控权产生改变、是否构成重组上市。如构成，
标的财物是否契合《初次揭露发行股票并上市处理办法》规矩的发行条件。请独立财
策程序和报批机制、国资监管部分就前述事项的特殊要求（如有）等，弥补宣布焦煤
集团在上市公司产权操控联系中的详细位置，并结合前述状况弥补宣布对上市公司控
抉择方案程序和报批机制、国资监管部分就前述事项的特殊要求（如有）等，弥补宣布焦
2021年9月8日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限
职责公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将焦煤集团持有
的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云年代。划转完结后，上市公司的股权结构
依据山焦盐化的《公司章程》及相关录用文件，山焦盐化非员工代表董事共4名，
其间3名由山西云年代引荐，1名由焦煤集团引荐，还有1名员工代表董事由山焦盐化职
工经过员工代表大会或许其他办法民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会
聘任。依据山焦盐化的《公司章程》《山西省国有本钱运营有限公司授权放权清单
（2020年版）》（以下简称“授权放权清单”）、《山西省国有本钱运营有限公司实行
出资人职责指引（2020年版）》，山焦盐化党委会参加山焦盐化展开战略、中长期发
展规划、重要运营方针和变革方案的拟定和调整的抉择方案，山焦盐化董事会抉择山焦盐
化出资方案和运营方案，山焦盐化股东会抉择山焦盐化运营方针和出资方案。山焦盐
化的相关抉择方案事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云年代向省国资运营公司申
西省公民政府录用，员工代表董事由焦煤集团员工民主选举产生，高管由山西省公民
政府提名，焦煤集团董事会聘任。依据焦煤集团的《公司章程》、授权放权清单、
《山西省国有本钱运营有限公司实行出资人职责指引（2020年版）》，焦煤集团党委
会参加焦煤集团展开战略、中长期展开规划、重要运营方针和变革方案的拟定和调整
的抉择方案，焦煤集团董事会抉择公司出资方案和运营方案。省国资运营公司抉择焦煤集
团运营方针和出资方案。焦煤集团的相关抉择方案事项需要向省国资运营公司报批的，由
职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择产生严峻影响的股
依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第17.1条第（五）项规矩，“控股股东指其
持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或许持有股份的份额尽管缺乏50%，但依
依据本所律师登录国家企业信用信息公示体系查询，山焦盐化持有上市公司25.69%
的股份，山焦盐化为上市公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足
以对股东大会的抉择产生严峻影响，因而确认山焦盐化为上市公司控股股东。依据本
所律师登录国家企业信用信息公示体系查询，山西云年代持有山焦盐化51%的股权，
依据山西省公民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省公民政府办公厅关于
山西省国有本钱运营有限公司批阅权限阐明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省
公民政府授权山西省公民政府国有财物监督处理委员会将承当的省属企业展开战略、
企业重组、本钱收益、产权（股权）流通、本钱运作、薪酬分配、企业经运营绩考核
等出资人管本钱功能，悉数转授山西省国有本钱运营有限公司承当。”山西省公民政府
授权山西省国资委实行出资人职责，山西省国资委将出资人管本钱职责悉数转授权省
国资运营公司，建立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制变革的严峻行动。省
国资运营公司是山西省国资委国有财物监督处理功能的延伸，并非上市公司的直接控
“实践操控人没有产生改变”的了解和适用—证券期货法令适用定见第1号》要求的“无
2021年9月8日，山西省公民政府出具了《山西省公民政府关于南风化工集团股份
有限公司严峻财物重组有关事项的弥补阐明函》（晋政函[2021]114号）,就相关事项补
“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议经过了《关于深化国企国资变革的
辅导定见》（晋发[2017]26号），提出‘充沛运用国有控股上市公司渠道，结合工业转
型晋级，对同质化竞赛严峻和工业相关性强的上市公司，以及未上市的财物事务，通
过商场化办法，展开重组兼并、换股、转让、协作和财物注入，推进专业化重组，打
造具有明显工业特征和规划效益的上市公司’。经省政府批复赞同，山西省国有本钱
运营有限公司作为实行国有本钱出资人‘管本钱’职责的组织，以本钱为枢纽、以产
二、2021年9月8日，山西省国有本钱运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤
集团有限职责公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限职责公司51%国有股权无偿划转
至山西云年代技能有限公司，本次划转现已依照相关程序抉择方案经过。本次划转与南风
化工财物重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推进工业和财物专业化重
组、进步省属上市公司质量的详细行动，归于国有财物监督处理的整体性调整，契合
没有产生改变”的了解和适用—证券期货法令适用定见第1号》要求的“无偿划转直属国
构成重组上市。如构成，标的财物是否契合《初次揭露发行股票并上市处理办法》规
和适用——证券期货法令适用定见第1号》（以下简称“《适用定见第1号》”）第五条
偿划转直属国有控股企业的国有股权或许对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
产生改变的，假如契合以下景象，可视为公司操控权没有产生改变：1、有关国有股权
无偿划转或许重组等归于国有财物监督处理的整体性调整，经国务院国有财物监督管
理组织或许省级公民政府依照相关程序抉择方案经过，且发行人可以供给有关抉择方案或许批
复文件；2、发行人与原控股股东不存在同业竞赛或许很多的相关买卖，不存在成心规
避《首发办法》规矩的其他发行条件的景象；3、有关国有股权无偿划转或许重组等对
业与当地国有企业之间无偿划转国有股权或许重组等导致发行人控股股东产生改变的，
对比前款规矩实行，可是应当经国务院国有财物监督处理组织赞同并提交相关批复文
依据上述，2021年9月8日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的
山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云年代，省国资运营公司出具《关于山焦盐化
51%股权在36个月内不划回焦煤集团的许诺函》，许诺：“本次划转完结后，山焦盐化
51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省公民政府出具了《关于南风化工
集团股份有限公司严峻财物重组有关事项弥补阐明的函》，山焦盐化51%股权的无偿
划转归于山西省国有财物监督处理的整体性调整。无偿划转完结后，上市公司的直接
控股股东由焦煤集团改变为山西云年代。山焦盐化51%股权的无偿划转契合《
<初次公
开发行股票并上市处理办法>
第十二条“实践操控人没有产生改变”的了解和适用—证券
期货法令适用定见第1号》第五条规矩的相关要求，可视为上市公司操控权没有产生变
因而，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，直接控股股东为山西云年代。
本次重组后，上市公司控股股东改变为中条山集团，直接控股股东仍为山西云年代。
因而，买卖前后直接控股股东未产生改变，本次重组不会导致上市公司操控权产生变
盐化为上市公司控股股东，山西云年代为上市公司直接控股股东。本次买卖归于《
<首
次揭露发行股票并上市处理办法>
第十二条“实践操控人没有产生改变”的了解和适用—
证券期货法令适用定见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或许对
该等企业进行重组”的景象。本次买卖不会导致上市公司操控权没有产生改变、不构成
控股股东。请你公司：对照《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第26号-上
市公司严峻财物重组（2018年修订）》第三十八条规矩，弥补宣布买卖完结后上市公
司和省国资运营公司及其相关企业是否存在同业竞赛，如是，是否契合《上市公司重
大财物重组处理办法》第四十三条第一款第（一）项的规矩，有无详细处理办法。请
出产与出售。依据北方铜业的书面阐明，本次买卖完结后，上市公司主营事务将改变
为铜金属的挖掘、选矿、锻炼及出售等。上市公司控股股东将改变为中条山集团，间
依据山西省公民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省公民政府办公厅关于
山西省国有本钱运营有限公司批阅权限阐明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人
民政府授权山西省国资委实行出资人职责，山西省国资委将出资人管本钱职责悉数转
授权省国资运营公司，省国资运营公司是山西省国资委国有财物监督处理功能的延伸。
因而，除山西云年代及其部属企业外，省国资运营公司及其部属其他企业与上市公司
的书面阐明，本次买卖完结后，上市公司和中条山集团在以下方面存在少数事务重合：
与上市公司在铜矿采选事务存在必定的事务重合；到本弥补法令定见出具日，胡家
（1）到2021年3月31日，胡家峪铜矿采矿权对应的未挖掘储量仅剩下约67万吨，
行将挖掘结束。而且胡家峪矿业不直接对外出售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销
售给北方铜业，胡家峪矿业不参加铜精矿的锻炼及出售，也不参加北方铜业的出售决
策，不享有终端出售毛利。因而，胡家峪矿业与上市公司不存在商场竞赛的状况，不
采的铜矿仅以公允价格向北方铜业出售，不对外出售，且中条山集团将于获得胡家峪
铜矿外围采矿权后的24个月内，向南风化工非揭露协议转让或在产权买卖组织揭露挂
牌转让胡家峪矿业部分或悉数股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权；一起，上市公司
与中条山集团已于2021年2月5日签署了《保管协议》，对胡家峪矿业进行保管，约好
由上市公司依法行使保管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权力，包含
但不限于股东抉择权/股东会表决权、提案权、股东会举行提议权、董事派遣权等股东
权力，保管的开始期限为中条山集团成为南风化工控股股东之日，以处理同业竞赛问
中条山集团直接及直接算计持有篦子沟矿业100%股权，篦子沟矿业主营事务为铜
到2021年3月31日，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未挖掘储量仅有约50万吨及残
矿约260万吨，行将挖掘结束。而且篦子沟矿业不直接对外出售产品，从该铜矿采选后
的铜精矿仅出售给北方铜业，篦子沟矿业不参加铜精矿的锻炼及出售，也不参加北方
铜业的出售抉择方案，不享有终端出售毛利。因而，本次买卖完结后，篦子沟矿业与上市
铜矿仅以公允价格向北方铜业出售，不对外出售；一起，上市公司与中条山集团已于
2021年2月5日签署了《保管协议》，对篦子沟矿业进行保管，约好由上市公司依法行
使保管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权力，包含但不限于股东抉择
权/股东会表决权、提案权、股东会举行提议权、董事派遣权等股东权力，保管的开始
侯马北铜已于2018年10月起罢工，正在进行年处理铜精矿150万吨归纳收回项目的
工程建造，没有投产。侯马北铜投产后，其产品的首要客户集体包含矿产资源买卖商
及有色金属加工工厂等，下流客户和出售地域与北方铜业存在必定的重合，因而待侯
山西云年代及中条山集团许诺，中条山集团将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综
合收回项目正式建成投产后24个月内，向南风化工非揭露协议转让或在产权买卖组织
争的景象。另依据山西云年代出具的《关于避免同业竞赛的许诺函》，许诺本次买卖
完结后，除中条山集团及其部属企业外，山西云年代及其所操控的其他企业不存在与
“（一）充沛阐明并宣布本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和
铜业100%股权。依据北方铜业、南风化工陈述期内审计陈述，不考虑征集配套资金影
利才能均将得到大幅进步。因而，本次买卖有利于进步公司财物质量、改进公司财政
司法》《证券法》及我国证监会和深交所的相关规矩，建立了完善的标准相关买卖的
规章制度，对公司相关买卖的准则、相关人和相相联系、相关买卖的抉择方案程序、相关
买卖的宣布等均拟定了相关规矩并严厉实行。本次买卖的施行并未构成上市公司和标
依据北方铜业陈述期内审计陈述及北方铜业的书面阐明，陈述期内，本次买卖前、
注：重组前是上市公司三年一期的相关出售状况，重组后是在假定本次重组于2018年头完结的
景象下上市公司三年一期的相关出售状况。考虑到本次申报报表的编制根底，陈述期内北方铜
业经过原子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外出售产品悉数视为相关买卖。2020年
依据北方铜业陈述期内审计陈述及北方铜业的书面阐明，陈述期内，本次买卖前、
注：重组前是上市公司三年一期的相关收购状况，重组后是在假定本次重组于2018年头完结的
上市公司独立性。为削减和标准或许与南风化工产生的相关买卖，充沛保护买卖完结
后南风化工的利益，本次买卖完结后上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减
少及标准相关买卖的许诺函》。该等许诺合法有用，具有可实行性，有利于上市公司
部属企业也触及铜矿挖掘和锻炼事务，本次买卖后与上市公司存在必定的事务重合，
但北方铜业与该类企业并不产生直接的商场竞赛联系，不存在本质性的同业竞赛。对
于未来潜在的同业竞赛问题，山西云年代、中条山集团已出具《关于避免同业竞赛的
许诺函》。该等许诺合法有用，具有可实行性，有利于避免与上市公司的同业竞赛。
股股东及其相关人坚持独立，契合我国证监会关于上市公司独立性的相关规矩。此外，
上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于坚持上市公司独立性的许诺函》，将在
本次买卖完结后保证上市公司持续坚持独立性，做到与上市公司事务、财物、财政、
人员、组织等方面彼此独立。该等许诺合法有用，具有可实行性，有利于坚持上市公
和增强持续盈余才能，有利于上市公司避免同业竞赛、增强独立性。本次买卖的施行
将下降上市公司相关买卖的占比，且未构成上市公司和标的公司在原有相关买卖之外
新增其他相关买卖，契合《严峻财物重组处理办法》第四十三条第一款第（一）项之
业竞赛，保护上市公司及其间小股东的合法权益，中条山集团和山西云年代就避免同
业竞赛均出具了《关于避免同业竞赛的许诺函》。该等许诺合法有用，具有可实行性，
其部属其他企业与上市公司不归于同业竞赛的领域。除中条山集团及其部属企业外，
山西云年代操控的其他企业均不存在与上市公司从事相同、类似事务的状况，不存在
同业竞赛的景象。本次买卖完结后，将明显进步上市公司的财物质量、改进财政状况
和增强持续盈余才能，有利于上市公司避免同业竞赛、增强独立性。本次买卖的施行
将下降上市公司相关买卖的占比，且未构成上市公司和标的公司在原有相关买卖之外
新增其他相关买卖，契合《严峻财物重组处理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规矩。为避免同业竞赛、削减和标准相关买卖，增强上市公司独立性，中条山集团和
请求文件及一次反应回复显现，（1）陈述期内标的财物部分出产废水和固废排入
尾矿库。（2）标的财物延聘子公司铜蓝检测出具环境监测陈述。（3）标的财物收购
原材料包含粗铜，出产过程触及粗铜锻炼。请你公司弥补宣布：（1）标的财物尾矿库
污染物排放称号和排放量，对污染物的首要处理设备和处理才能，排污事项是否契合
当地环境保护的要求。（2）标的财物是否依照《排污答应处理条例》等规矩，依法开
展自行排污监测并保存原始监测记载，延聘子公司进行环境监测的原因和合理性、检
测组织是否具有独立性，排污监测事项是否契合环境保护相关规矩。（3）标的财物是
否存在“单系列10万吨/年规划以下粗铜锻炼项目”等约束类和筛选类工业项目。请独立
依据北方铜业供给的《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）
初步设计》（[044D-2010]工程）、《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿园子沟尾矿库可
行性研讨》（[Z1621-2018]工程）及北方铜业的书面阐明，到本弥补法令定见出具日，
北方铜业及其子公司共有两个尾矿库，其间十八河尾矿库正在运用中；园子沟尾矿库
作为十八河尾矿库的接续库，没有正式施工建造。依据《北方铜业股份有限公司铜矿
峪矿二期工程（十八河尾矿库）初步设计》（[044D-2010]工程）及北方铜业的书面说
明，十八河尾矿库地属垣曲县新乡镇，坐落铜矿峪矿选矿厂西南6公里的十八河河谷
中，由下丁村处的尾矿坝和黑峪村处的拦洪坝组成。十八河尾矿库是铜矿峪矿选矿厂
（[044D-2010]工程）及北方铜业的书面阐明，十八河尾矿库承当了选矿厂出产过程中
的尾矿砂堆积使命，不过排尾矿砂，无固体污染物排放；十八河尾矿库的放矿滩面较
长，为避免劲风时节扬尘，北方铜业已在要点区域选用喷水、固化剂喷淋的归纳管理
办法，一起在堆积坝外进行及时覆土、种草护坡。十八河尾矿库设有扬尘监测体系，
与垣曲县生态环境局联网，实时监测十八河尾矿库放矿滩面的扬尘状况，颗粒物契合
（[044D-2010]工程）及北方铜业的书面阐明，十八河尾矿库废水的首要来历包含三类：
（1）铜矿峪矿选矿厂的出产废水，约21,000立方米/天；（2）垣曲锻炼厂的设备冷却
循环水，约1,000立方米/天；（3）动能分公司的冲灰废水，约1,400立方米/天；废水
经天然沉积净化后，经过浮船泵站供水管线回用于铜矿峪矿选矿厂作为出产用水。尾
清的渗水，北方铜业依照标准要求，托付山西铜蓝定时对渗水水质进行监测。依据铜
矿峪矿于2019年至2021年托付山西铜蓝出具的监测陈述，陈述期内十八河尾矿库渗
水监测成果契合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）。十八河尾矿
库设有渗水收回体系，由加压泵站和压力运送管线将渗水运送至铜矿峪矿选矿厂作为
依据原国家环境保护总局于2003年12月16日出具的《关于山西中条山有色金属
集团有限公司铜矿峪矿二期工程建造项目环境影响陈述书检查定见的复函》（环审
[2003]364号），北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目已实行必
要的环评手续，契合环境影响评价要求。运城市生态环境局垣曲分局已别离于2020年
11月13日和2021年4月2日出具《证明》，承认北方铜业在陈述期内不存在环境保
护方面的违法违规行为，不存在因违背环境保护方面的法令法规及其他规矩而被立案、
矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目已实行必要的环评手续，契合环境影
保存原始监测记载，延聘子公司进行环境监测的原因和合理性、检测组织是否具有独
依据《排污答应处理条例》第19条第1款规矩，“排污单位应当依照排污答应证
规矩和有关标准标准，依法展开自行监测，并保存原始监测记载。原始监测记载保存
依据《国家要点监控企业自行监测及信息揭露办法》（环发[2013]81号）第3条
规矩，“企业可依托自有人员、场所、设备展开自行监测，也可托付其他检（监）测机
构代其展开自行监测。”第11条规矩，“企业自行监测选用托付监测的，应当托付经省
级环境保护主管部分确认的社会检测组织或环境保护主管部分所属环境监测组织进行
监测。承当监督性监测使命的环境保护主管部分所属环境监测组织不得承当所监督企
依据《排污单位自行监测技能攻略总则》（环境保护部布告2017年第16号）第
4.3条规矩，“排污单位应依照最新的监测方案展开监测活动，可依据本身条件和才能，
运用自有人员、场所和设备自行监测；也可托付其它有资质的检（监）测组织代其开
展自行监测。持有排污答应证的企业自行监测年度陈述内容可以在排污答应证年度执
范进行环境监测归于《排污答应处理条例》中规矩的“依法展开自行监测”的领域。
排污单位可依托自有人员、场所、设备展开自行监测，也可托付其他检（监）测组织
代其展开自行监测。依据北方铜业的书面阐明，陈述期内北方铜业子公司山西铜蓝开
展环境监测归于北方铜业依托自有人员、场所、设备展开自行监测的状况；一起，由
于山西铜蓝不具有低浓度颗粒物的监测资质，北方铜业托付具有相应资质的第三方山
西誉达环境监测有限公司对铜矿峪矿、垣曲锻炼厂颗粒物进行监测，归于北方铜业委
铜蓝和第三方山西誉达环境监测有限公司对2019年至今的污染物处理作用展开环境监
测，并出具监测陈述，监测成果均为合格排放；监测记载以及监测陈述均已妥善保存。
依据北方铜业供给的《查验检测组织资质确认证书》及书面阐明，山西铜蓝和山西誉
保存原始监测记载。陈述期内北方铜业延聘子公司山西铜蓝进行环境监测归于北方铜
业依托自有人员、场所、设备展开自行监测的状况，契合相关法令法规要求，具有合
三、标的财物是否存在“单系列10万吨/年规划以下粗铜锻炼项目”等约束类和筛选
依据发改委于2019年10月30日发布的《工业结构调整目录（2019年本）》，
“单系列10万吨/年规划以下粗铜锻炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目在外）”
依据北方铜业供给的《关于对北方铜业股份有限公司垣曲锻炼厂50万t/a多金属
矿归纳捕集收回技能改造项目环保存案的函》（运环函[2015]297号）及书面阐明，为
筛选落后工艺、完结节能减排，北方铜业对垣曲锻炼厂进行了工艺改造。“北方铜业垣
曲锻炼厂500kt/a多金属矿归纳捕集收回技能改造项目”于2011年12月开工，2014年8
月建成投产。依据《垣曲锻炼厂处理500kt/a多金属矿归纳捕集收回技能改造工程可行
性研讨陈述》（[Z0757]工程）、《重组陈述书》及北方铜业的书面阐明，达产后，北
方铜业垣曲锻炼厂年处理多金属矿量为50万吨，对应垣曲锻炼厂出产所用铜精矿含铜
量，2018年至2020年，垣曲锻炼厂阴极铜产值均高于10万吨/年。详细状况如下：
注：2020年3-4月受疫情和铜价较低的影响，垣曲锻炼厂施行了50天的罢工检修，影响了
注2：2021年1-3月垣曲锻炼厂阴极铜产值为3.53万吨，年化后也高于10万吨/年。
依据北方铜业供给的《动力处理体系认证证书》，北方铜业于2019年5月经过了
GB/T23331动力处理体系认证，并获得了我国质量认证中心于2019年5月29日颁布
月28日），认证规划为“年产12.5万吨阴极铜出产所触及的动力处理活动”。
综上，北方铜业垣曲锻炼厂年处理多金属矿量为50万吨，阴极铜产值高于10万
吨/年，并现已过“年产12.5万吨阴极铜出产所触及的动力处理活动”对应的GB/T23331
动力处理体系认证，不归于《工业结构调整目录（2019年本）》中规矩的“单系列10
万吨/年规划以下粗铜锻炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目在外）”等约束类和
依据北方铜业供给的书面阐明，除“北方铜业垣曲锻炼厂500kt/a多金属矿归纳捕
集收回技能改造项目”外，北方铜业其他已建、在建及拟建项目也均不归于约束类和淘
其间十八河尾矿库正在运用中；园子沟尾矿库作为十八河尾矿库的接续库，没有正式
施工建造。十八河尾矿库是铜矿峪矿选矿厂的配套隶属设备，首要用途为堆积尾矿砂，
以及进行出产废水的循环运用，首要作为污染物处理设备运用，经过尾矿运送体系和
回水体系等完结出产用水的循环运用。北方铜业铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）
加高扩容项目已实行必要的环评手续，契合环境影响评价要求，契合当地环境保护要
求。北方铜业已依照《排污答应处理条例》等规矩，依法展开自行排污监测并保存原
始监测记载。陈述期内北方铜业延聘子公司山西铜蓝进行环境监测归于北方铜业依托
自有人员、场所、设备展开自行监测的状况，契合相关法令法规要求，具有合理性，
北方铜业排污监测事项契合环境保护相关规矩。北方铜业不存在约束类和筛选类工业
项目没有获得山西省发改委立项核准批复；铜矿峪矿节能技能改造项目没有获得环评
批复和固定财物出资项目节能检查定见。请你公司弥补宣布：到现在，标的财物申
报上述核准的详细展开、估计获得时刻、是否存在本质性妨碍；如未能获得，标的资
产已达产900万吨/年是否构成严峻违法行为、是否会被行政处分及详细处分办法、对
标的财物出产运营及未来对上市公司的详细影响。请独立财政顾问和律师核对并宣布
依据北方铜业供给的立项核准文件，山西省发改委已于2021年7月30日作出
《山西省展开和变革委员会关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技能改造（矿山
部分）项目核准的批复》（晋发改批阅发[2021]312号），“赞同建造北方铜业股份有
依据北方铜业的书面阐明，北方铜业铜矿峪矿节能技能改造项目于2019年4月开
工建造，并于2019年12月建成投产。北方铜业已收到运城市行政批阅服务处理局下
发的《行政答应请求受理通知书》，《铜矿峪矿选矿厂节能技能改造项目环境影响报
告书》已编制完结并提交批阅。到本弥补法令定见出具日，该项目正在处理环境影
响陈述书的批复手续。依据北方铜业的书面阐明，估计将于2021年10月底前获得环
运城市行政批阅服务处理局已于2021年8月6日出具《阐明函》，“北方铜业的
铜矿峪矿节能技能改造项目环境影响批复正在处理中，北方铜业处理上述环境影响批
运城市生态环境局垣曲分局已于2021年8月4日出具《阐明函》，“北方铜业的
铜矿峪矿节能技能改造项目环境影响批复正在处理中，估计将于2021年10月底前取
得环境影响批复。北方铜业的上述行为未构成严峻危害社会公共利益的严峻晦气成果，
一起，中条山集团已出具《许诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部分处分，
因而给北方铜业、上市公司构成丢失的，则由本公司足额补偿或补偿给北方铜业，维
质性妨碍，估计将于2021年10月底前获得环境影响批复，北方铜业铜矿峪矿节能技
术改造项目没有获得环境影响批复的行为不构成严峻违法违规行为，不会被相关主管
部分处以行政处分，且中条山集团已作出许诺，估计对北方铜业的出产运营不会构成
依据北方铜业的书面阐明，北方铜业铜矿峪矿节能技能改造项目于2019年4月开
工建造，并于2019年12月建成投产。依据北方铜业的书面阐明，北方铜业已向垣曲
经济技能开发区处理委员会提交请求文件。到本弥补法令定见出具日，该项目正在
处理节能检查手续。依据北方铜业的书面阐明，估计将于2021年11月底前获得固定
垣曲经济技能开发区处理委员会已于2021年8月3日出具《阐明函》，北方铜业
的铜矿峪矿节能技能改造项目正在处理节能检查手续，北方铜业处理上述节能检查手
续不存在法令妨碍，本单位不会因其暂未获得固定财物出资项目节能检查定见而对其
进行行政处分。北方铜业的上述行为未构成严峻危害社会公共利益的严峻晦气成果，
垣曲县动力局已于2021年6月18日出具《阐明函》（垣能函字[2021]8号），“北
方铜业的上述行为未构成危害社会公共利益的晦气成果，不构成严峻违法违规行为。”
中条山集团已出具《许诺函》，“如北方铜业因上述行为被有关部分处分，因而给
北方铜业、上市公司构成丢失的，则由本公司足额补偿或补偿给北方铜业，保护上市
妨碍，估计将于2021年11月底前获得固定财物出资项目节能检查定见，北方铜业铜
矿峪矿节能技能改造项目没有获得固定财物出资项目节能检查定见的行为不构成严峻
违法违规行为，不会被相关主管部分处以行政处分，且中条山集团已作出许诺，估计
改委立项核准批复，对北方铜业的出产运营不会构成严峻晦气影响。依据运城市行政
批阅服务处理局和运城市生态环境局垣曲分局出具的《阐明函》及北方铜业的书面说
明，北方铜业处理上述环境影响批复手续不存在本质性妨碍，估计将于2021年10月
底前获得环境影响批复，铜矿峪矿节能技能改造项目没有获得环境影响批复的行为不
构成严峻违法违规行为，不会被相关主管部分处以行政处分，且中条山集团已作出承
诺，因而上述景象估计对北方铜业的出产运营不会构成严峻晦气影响。依据垣曲经济
技能开发区处理委员会和垣曲县动力局出具的《阐明函》及北方铜业的书面阐明，北
方铜业处理上述节能检查手续不存在本质性妨碍，估计将于2021年11月底前获得固
定财物出资项目节能检查定见，没有获得固定财物出资项目节能检查定见的行为不构
成严峻违法违规行为，不会被相关主管部分处以行政处分，且中条山集团已作出许诺，
请求文件及一次反应回复显现，1）2021年6月，北方铜业举行董事会，对2018年
度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的相关买卖进行了弥补承认。2）中条山集团
出具未来不对标的财物非运营性资金占用的许诺函，但2021年3月，标的财物产生未经
内部审议程序对控股股东操控的其他企业进行1.9亿元的担保。请你公司弥补宣布：1）
标的财物弥补承认前期相关买卖的金额及构成原因，是否均由剥离买卖公司而构成关
联买卖产生，陈述期呈现相关买卖金额超出期初经审议规划的景象对内控有用性的影
响。2）中条山集团、山西云年代相关许诺是否切实可行有用，买卖完结后上市公司关
联方资金拆借、担保、日常买卖等事项是否存在标准运作和内控有用性危险。请独立
而构成相关买卖产生，陈述期呈现相关买卖金额超出期初经审议规划的景象对内控有
依据北方铜业供给的董事会及股东大会会议资料及书面阐明，2021年6月，北方铜
业举行董事会，审议经过《承认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月关
联买卖状况的方案》，对2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的相关买卖进
行了弥补承认。2021年6月，北方铜业举行2020年度股东大会，审议经过上述方案。
《置入财物审计陈述》的编制根底假定北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上
海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的买卖于陈述期初现已完结，故陈述
期内北方铜业同五家子公司之间的买卖被确认为相关买卖。而本次弥补承认的相关交
易产生额的核算根底是北方铜业向中条山集团转让五家子公司的买卖于实践转让时点
（即2020年8月）完结，未包含上述因财政报表编制根底假定产生的相关买卖。依照上
述核算根底对陈述期内相关买卖进行计算后，存在实践产生额超越年头估计金额的情
依据北方铜业陈述期内审计陈述及北方铜业供给的未经审计报表，北方铜业相关交
依据北方铜业供给的还款凭据、《应收款链渠道事务协作协议》和其停止协议及北
方铜业的书面阐明，对2021年1-3月北方铜业相关买卖弥补承认的事项如下：
（1）2021年2月4日中条山集团从北方铜业暂时拆借资金7.2亿元。到2021年2月9
（2）2021年2月19日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙
商银行”）一起签署《应收款链渠道事务协作协议》（以下简称“协作协议”）。依据合
作协议约好，北方铜业作为根底买卖的付款人或收款人时，可以依据买卖合同构成的
债权债务联系经过应收款链渠道签发最高额公民币5亿元应收款。2021年7月13日，北
《置入财物审计陈述》的编制根底假定北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上
海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的买卖于陈述期初现已完结，故陈述
期内北方铜业同五家子公司之间的买卖被确认为相关买卖。而本次弥补承认的相关交
易产生额的核算根底是北方铜业向中条山集团转让五家子公司的买卖于实践转让时点
（即2020年8月）完结，未包含上述因财政报表编制根底假定产生的相关买卖。因而，
依据北方铜业的书面阐明，2018年至2020年各年度相关买卖实践产生金额超越了每
年年头估计金额，因而对前期的相关买卖进行了弥补承认。2018年至2020年各年度实
1、北方铜业对相关方的首要出售产品是阴极铜，阴极铜的价格随商场行情动摇性
较大。当阴极铜的价格呈现较大起伏向上动摇时，对相关方出售的金额也会随之添加，
2、2018年，上海中条山国际买卖有限公司具有必定的资金优势和区域信息优势，
阴极铜和铜精矿买卖事务展开迅速，北方铜业与上海中条山国际买卖有限公司来往大
幅添加；一起当年为使中条山集团及其部属企业可以享用大用户直供电优惠方针，采
用了先由中条山集团统一贯国网山西省电力公司运城供电公司收购电力，北方铜业再
向中条山集团收购用电的办法。上述两个要素导致当年呈现相关出售及收购金额超越
年头估计金额的景象。2019年，北方铜业进行年头相关买卖估计时对上述状况予以完
3、2018年10月，侯马北铜停产后，北方铜业对流动资金的需求量下降，北方铜业
抉择压降有息负债规划。受2019年铜价下降的影响，北方铜业的有息负债压降方案慢
于预期，导致北方铜业当年承受中条山集团担保的金额高于年头估计。2020年，北方
依据北方铜业供给的董事会及股东大会会议资料及书面阐明，北方铜业陈述期内发
生的相关买卖均实行了相关审议或弥补承认程序，合法有用；北方铜业产生的超越期
初估计金额定的相关买卖系北方铜业正常运营事务所需，属正常商业行为，遵从商场
公允定价准则，所产生的相关买卖契合北方铜业的利益，不存在危害北方铜业利益的
状况；北方铜业挑选的协作相关方均具有杰出商业诺言和财政状况，可下降北方铜业
的运营危险，有利于北方铜业正常事务的持续展开，独立性没有受到影响，北方铜业
依据北方铜业的书面阐明，北方铜业已细化相关买卖管控流程，完善并执行相关交
易处理制度；财政部由专人及时审阅并记载每一笔相关买卖产生额，定时计算北方铜
业相关买卖状况，保证产生总额均在年度相关买卖批阅额度内。如发现相关买卖产生
总额将会超越年度相关买卖批阅额度的状况，财政部及时提请北方铜业实行相应的决
操控的其他企业将严厉遵守国家有关法令、法规、标准性文件的规矩，坚决防备和杜
绝中条山集团及所操控的其他企业对上市公司非运营性占用资金状况产生，不以任何
办法违规占用或运用上市公司的资金或其他财物、资源，不以任何直接或直接的办法
从事危害或或许危害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为；中条山集团若违背
许诺函》，山西云年代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督处理，催促中条山
集团及其相关方标准运转，坚决防备和根绝中条山集团及其相关方对北方铜业和上市
公司的非运营性占用资金状况产生；山西云年代将催促中条山集团及其相关方不以任
何办法违规占用或运用北方铜业和上市公司的资金或其他财物、资源，不以任何直接
或许直接的办法从事危害或或许危害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为；山
西云年代若违背上述许诺，将承当因而给北方铜业、上市公司构成的悉数丢失；本承
1. 鉴于中条山集团、山西云年代已许诺将承当上述相应补偿、补偿职责，该等承
诺函作为中条山集团、山西云年代签署承认的文件，对其具有法令约束力，当许诺函
中相关许诺实行的条件触发时，北方铜业、上市公司有权要求中条山集团或山西云时
代实行许诺，若中条山集团或山西云年代不实行许诺，则北方铜业、上市公司有权据
2. 依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实践操控人、股东、相关方、收
购人以及上市公司许诺及实行》（我国证监会布告[2013]55号）第六条第一款的规矩，
“除因相关法令法规、方针改变、天然灾害等许诺相关方本身无法操控的客观原因外，
超期未实行许诺或违背许诺的，我会依据《证券期货商场诚信监督处理暂行办法》将
相关状况记入诚信档案，并对许诺相关方采纳监管说话、责令揭露阐明、责令改正、
出具警示函、将许诺相关方首要抉择方案者确认为不适当担任上市公司董事、监事、高管
人选等监管办法。”前述对许诺实行的规矩在必定程度上可催促中条山集团、山西云
3. 依据北方铜业的书面阐明，中条山集团、北方铜业已充沛认识到非运营性资金
占用和相关保兑事项的严肃性，未来将持续强化企业的内控处理，建立处理人员的合
依据北方铜业供给的2021年第2次暂时股东大会方案、抉择及书面阐明，2021年
4月2日，北方铜业举行2021年第2次暂时股东大会，审议经过了《北方铜业股份有
限公司关于标准与相关方资金来往的处理制度》，健全了北方铜业管理结构，进一步
业已实行各年度估计日常相关买卖的抉择方案程序，相关抉择方案程序合法合规；对未实行决
策程序的相关买卖，北方铜业已于2021年6月举行股东大会予以弥补承认，相关弥补
承认的抉择方案程序合法合规。到本弥补法令定见出具日，北方铜业担保、日常买卖等
团及其相关方标准运转，详细状况详见本题之“二、中条山集团、山西云年代相关许诺
是否切实可行有用，买卖完结后上市公司相关方资金拆借、担保、日常买卖等事项是
否存在标准运作和内控有用性危险”之“（一）中条山集团、山西云年代相关许诺是否
等事项不存在标准运作和内控有用性方面的严峻危险，估计买卖完结后上市公司相关
方资金拆借、担保、日常买卖等事项不存在标准运作和内控有用性方面的严峻危险。
由铜价动摇、相关方事务展开速度较快以及下降有息负债速度慢于年头预期等原因所
致，陈述期内呈现相关买卖金额超出期初经审议规划的景象对内控有用性不构成严峻
影响。中条山集团、山西云年代相关许诺切实可行有用，估计本次买卖完结后上市公
司相关方资金拆借、担保、日常买卖等事项不存在标准运作和内控有用性方面的严峻
依据中天华评价出具的《置出财物评价陈述》，以2020年8月31日为评价基准
95,677.40万元。经买卖各方洽谈，本次买卖置出财物的买卖价格为95,677.40万元。
依据中天华评价出具的《置入财物评价陈述》，以2020年8月31日为评价基准
日，选用收益法评价成果作为终究评价定论，本次买卖置入财物的评价值为438,300.00
万元。经买卖各方洽谈，本次买卖置入财物的买卖价格为438,300.00万元。
鉴于中天华评价出具的以2020年8月31日为评价基准日的置出财物评价陈述已
超越一年有用期。中天华评价以2021年3月31日为评价基准日，对置出财物进行了
弥补评价，并出具了中天华资评报字[2021]第10862号《置出财物加期评价陈述》，置
出财物以2021年3月31日为评价基准日的净财物评价成果为98,002.34万元，较以
2020年8月31日为基准日的评价成果未呈现评价减值状况。加期评价成果不会对本次
买卖构成本质性影响。经买卖各方确认，本次买卖标的财物的作价仍以2020年8月31
日为基准日的评价成果为依据，买卖作价不变。本次加期评价成果不作为作价依据，
未经国有财物监督处理组织另行存案。加期评价成果仅为验证评价基准日为2020年8
月31日的评价成果未产生减值，不触及调整本次买卖标的财物的作价，亦不触及调整
鉴于中天华评价出具的以2020年8月31日为评价基准日的置入财物评价陈述已
超越一年有用期。中天华评价以2021年3月31日为评价基准日，对置入财物进行了
弥补评价，并出具了中天华资评报字[2021]第10863号《置入财物加期评价陈述》。
《置入财物加期评价陈述》选用财物根底法和收益法两种办法对置入财物进行评价，
并终究选用收益法的测算成果作为置入财物及负债价值的评价值，置入财物以2021年
3月31日为评价基准日的悉数权益评价成果为529,400.00万元，较以2020年8月31
日为基准日的评价成果未呈现评价减值状况。加期评价成果不会对本次买卖构成本质
性影响。经买卖各方确认，本次买卖标的财物的作价仍以2020年8月31日为基准日
的评价成果为依据，买卖作价不变。本次加期评价成果不作为作价依据，未经国有资
产监督处理组织另行存案。加期评价成果仅为验证评价基准日为2020年8月31日的
评价成果未产生减值，不触及调整本次买卖标的财物的作价，亦不触及调整本次买卖
鉴于评价陈述的更新事宜，上市公司于2021年9月9日举行第八届董事会第二十
八次会议，审议经过了《关于赞同本次严峻财物重组相关的财物评价陈述的方案》
《关于
<南风化工集团股份有限公司严峻财物置换、发行股份及支付现金购买财物并募
集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）（修订稿）>
及其摘要的方案》。依据上市公司
2021年第一次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次
买卖相关事宜的方案》，本次买卖触及的财物评价陈述更新事项由上市公司董事会审
财物置换、发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之弥补法令定见
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