依照贵会2021年7月30日下发的210474号《中国证监会行政许可项目审
查二次反应定见通知书》（以下简称“二次反应定见”）的要求，南风化工会同交
次反应定见通知书>
（210474号）的回复》（以下简称“本反应定见回复”），并
司相关目标的份额均超越100%，买卖完结后上市公司主经营务改变。2）本次交
易是国有财物监督办理的全体性调整。3）2018年度北方铜业净赢利为负。请你
集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将
东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或许持有股份的份额尽管不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的抉择产生严重影
焦盐化为上市公司控股股东。山西云年代持有山焦盐化51.00%的股权，持股比
关于山西省国有资本运营有限公司批阅权限阐明的函》（晋政办函[2021]45号），
司严重财物重组有关事项弥补阐明的函》（晋政函[2021]114号），就相关事项补
充阐明如下：“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议经过了《关于深
化国企国资变革的辅导定见》（晋发[2017]26号），提出‘充沛利用国有控股上市
焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云年代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化51%股权在36个月内不划回焦煤集团的许诺函》，许诺：“本次划转完结后，
山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了
盐化51%股权的无偿划转归于山西省国有财物监督办理的全体性调整。无偿划转
完结后，上市公司的直接控股股东由焦煤集团改变为山西云年代。山焦盐化51%
原则第26号-上市公司严重财物重组（2018年修订）》第三十八条规则，弥补披
没有获得采矿权，没有进行铜矿挖掘活动，与上市公司不存在本质性的同业竞赛。
已于2021年2月5日签署了《保管协议》，对胡家峪矿业进行保管，约好由上市
50万吨及残矿约260万吨，行将挖掘结束，且篦子沟矿业不直接对外出售产品，
业出售，不对外出售，一起，上市公司与中条山集团已于2021年2月5日签署
侯马北铜已于2018年10月起罢工，正在进行年处理铜精矿150万吨归纳回
入北方铜业100%股权。不考虑征集配套资金影响，本次买卖完结前后上市公司
注：重组前是上市公司三年一期的相关出售状况，重组后是在假定本次重组于2018年头完
成的景象下上市公司三年一期的相关出售状况。考虑到本次申报报表的编制根底，陈述期内
北方铜业经过原子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外出售产品悉数视为相关买卖。
2020年9月后，上市公司现已不再经过上海晋浜、上海中条山及太原中条山进行出售。
注：重组前是上市公司三年一期的相关收买状况，重组后是在假定本次重组于2018年头完
出具《关于削减及规范相关买卖的许诺函》。该等许诺合法有用，具有可执行性，
代就防止同业竞赛均出具了《关于防止同业竞赛的许诺函》。该等许诺合法有用，
部属其他企业与上市公司不归于同业竞赛的领域。除中条山集团及其部属企业外，
部属其他企业与上市公司不归于同业竞赛的领域。除中条山集团及其部属企业外，
废排入尾矿库。（2）标的财物延聘子公司铜蓝检测出具环境监测陈述。（3）标
的财物收买原材料包含粗铜，出产过程触及粗铜锻炼。请你公司弥补发表：（1）
否契合环境保护相关规则。（3）标的财物是否存在“单系列10万吨/年规划以下
矿库正在运用中；园子沟尾矿库作为十八河尾矿库的接续库，没有正式施工建造。
约21,000立方米/天；2、垣曲锻炼厂的设备冷却循环水，约1,000立方米/天；3、
动能分公司的冲灰废水，约1,400立方米/天。废水经天然沉积净化后，经过浮船
渗水监测成果契合《铜、镍、钴工业污染物排放规范》（GB25467-2010）。十
运城市生态环境局垣曲分局已别离于2020年11月13日和2021年4月2
日出具《证明》，承认北方铜业在陈述期内不存在环境保护方面的违法违规行为，
不存在因违背环境保护方面的法令法规及其他规则而被立案、查询、处分的景象，
《国家重点监控企业自行监测及信息揭露方法》（环发[2013]81号）第3条
规则，“企业可依托自有人员、场所、设备展开自行监测，也可托付其他检（监）
4.3条规则，“排污单位应依照最新的监测计划展开监测活动，可依据本身条件
粒物进行监测，归于北方铜业托付其他检（监）测组织代其展开自行监测的状况。
北方铜业2019年至今的污染物处理作用展开环境监测，并出具监测陈述，监测
方铜业依托自有人员、场所、设备展开自行监测的状况，契合相关法令法规要求，
依据《工业结构调整目录（2019年本）》，“单系列10万吨/年规划以下粗
“北方铜业垣曲锻炼厂500kt/a多金属矿归纳捕集收回技能改造项目”于2011
年12月开工，2014年8月建成投产。达产后，北方铜业垣曲锻炼厂年处理多金
属矿量为50万吨，对应垣曲锻炼厂出产所用铜精矿含铜量，2018年至2020年，
注1：2020年3-4月受疫情和铜价较低的影响，垣曲锻炼厂施行了50天的罢工检修，
注2：2021年1-3月垣曲锻炼厂阴极铜产值为3.53万吨，年化后也高于10万吨/年。
北方铜业于2019年5月经过了GB/T23331动力办理体系认证，并获得了中
国质量认证中心于2019年5月29日颁布的《动力办理体系认证证书》（编号：
10万吨/年，并现已过“年产12.5万吨阴极铜出产所触及的动力办理活动”对应
的GB/T23331动力办理体系认证，不归于《工业结构调整目录（2019年本）》
中规则的“单系列10万吨/年规划以下粗铜锻炼项目（再生铜项目及氧化矿直接
除“北方铜业垣曲锻炼厂500kt/a多金属矿归纳捕集收回技能改造项目”外，
妨碍；如未能获得，标的财物已达产900万吨/年是否构成严重违法行为、是否
发改批阅发[2021]312号），“赞同建造北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技
铜业的铜矿峪矿节能技能改造项目环境影响批复正在处理中，估计将于2021年
因而给北方铜业、上市公司形成丢失的，则由本公司足额补偿或补偿给北方铜业，
在本质性妨碍，估计将于2021年10月底前获得环境影响批复，北方铜业铜矿峪
文件，到本回复出具日，该项目正在处理节能查看手续，估计将于2021年11
因而给北方铜业、上市公司形成丢失的，则由本公司足额补偿或补偿给北方铜业，
质性妨碍，估计将于2021年11月底前获得固定财物出资项目节能查看定见。北
性妨碍，估计将于2021年10月底前获得环境影响批复。北方铜业铜矿峪矿节能
性妨碍，估计将于2021年10月底前获得环境影响批复。北方铜业铜矿峪矿节能
期，现在和中条山集团共用该类许可证，但共用许可证亦将于2021年8月22
的发展和估计办毕时刻，如2021年8月22日前未能处理结束，对标的财物采
到期。依据公安部于2012年5月2日印发的《爆炸作业单位资质条件和办理要
求》（GA990-2012）的有关规则，北方铜业归于非经营性爆炸作业单位，在请求
库房”，并提交“民用爆炸物品专用库房安全点评陈述”。陈述期内北方铜业已不
件。2018年9月中条山集团在请求爆炸作业单位许可证时，已将铜矿峪矿、篦
子沟矿、胡家峪矿悉数归入爆炸作业地址规划。2018年9月26日，中条山集团
式来进行铜矿峪矿的爆炸作业。2020年12月24日，运城市公安局出具了《证
明》，运城市公安局核发的中条山集团《爆炸作业单位许可证》有用期至2021
《爆炸作业单位许可证》，2021年8月17日，中条山集团已完结《爆炸作业单
请求文件及一次反应回复显现，1）2018、2019、2020年，标的财物经营收
入逐年下降，但是经营赢利却大幅添加，别离为-0.7亿元、3.34亿元、6.68亿
司：1）弥补发表2018年形成标的财物成绩亏本的原因，量化剖析标的财物连
逐年上升，而最近一期自给率下降至30.03%的合理性，猜测期自给率的承认依
据及可完结性，与陈述期及2021年1-3月自给率存在差异的合理性。3）结合
2018年度、2019年度北方铜业阴极铜产品经营收入、经营本钱、毛利状况
悉数为对外收买，受运费等要素影响，外购铜精矿本钱较高。2018年度侯马北
铜阴极铜锻炼事务毛利率为-6.08%，为当年标的公司成绩亏本的首要原因。2018
年10月起，侯马北铜进行停产改造，北方铜业与侯马北铜的托付加工事务中止。
2018年10月前，侯马北铜没有停产，因为其锻炼所需铜质料均从外部收买，
资金需求量较大，银行信贷资金流入较多，故北方铜业2018年度财政费用产生
额和财政费用率较高。2018年10月北方铜业与侯马北铜托付加工事务中止后，
外购铜精矿削减，资金需求量削减，北方铜业下降信贷余额，2019年度财政费
2018年度至2020年度北方铜业经营赢利、毛利率和矿石自给率改变状况如
2018年度至2020年度北方铜业自产矿藏阴极铜和外购矿藏阴极铜出售收入、
造导致北方铜业对外全体收买、出售规划下降，因而2018年度外购矿藏阴极铜
用自产矿藏阴极铜占比上升，自产矿藏阴极铜销量占比由17.35%添加至25.89%。
极铜单位毛利，因而在收入规划下降的状况下，北方铜业2019年度经营赢利高
2020年度北方铜业阴极铜出售收入较2019年度下降121,995.97万元，其间
外购矿藏阴极铜出售收入下降129,856.82万元。2020年3月至4月，受海外疫
2019年北方铜业对其部属分公司铜矿峪矿进行扩产，扩产工程于2019年10
月完结，扩产工程的完结使北方铜业实践矿石产值由2019年的780.26万吨添加
37.27%。矿石自给率的添加使北方铜业对外收买铜精矿的需求进一步下降，自产
矿藏阴极铜销量占比由25.89%进一步提升至33.52%。运用自产铜精矿出产的阴
极铜单位毛利明显高于运用外购铜精矿出产的阴极铜单位毛利。2020年4月起，
世界铜价逐步攀升，北方铜业自产矿藏阴极铜单位毛利由2019年度的1.83万元
/吨提升至2020年度的2.27万元/吨。因而在收入规划下降的状况下，北方铜业
注：经过剖析，在其他要素不变的状况下，铜矿石档次决议了铜的产出量，即铜矿石品
二、弥补发表陈述期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至30.03%
的合理性，猜测期自给率的承认依据及可完结性，与陈述期及2021年1-3月自
注：侯马北铜托付加工材料来历均为外采铜精矿，为添加各期数据可比性，2018年度
2020年矿石自给率大幅添加的原因系铜矿峪矿扩产工程所造成的。2019年10
月，铜矿峪矿扩产工程完结，铜矿峪矿藏能由600万吨/年添加至900万吨/年，
实践处理矿量由2019年的780.26万吨添加至2020年的900.02万吨。在档次一
检修距离周期约为12至18个月。停产检修会导致锻炼厂出产规划下降，但不会
对阴极铜产值的凹凸产生直接影响。检修时刻的延伸使2020年实践阴极铜产值
比正常停产检修条件下的阴极铜产值相对较低，从而导致2020年矿石自给率较
阴极铜正常产值在12万吨至13万吨左右。2020年铜矿峪矿正常出产，全年自
产铜精矿含铜量4.20万吨。若除掉疫情对锻炼厂检修时刻以及阴极铜产值的影
响，按垣曲锻炼厂12万吨至13万吨的正常阴极铜产值所计算出的矿石自给率为
与2020年比较，2021年1-3月垣曲锻炼厂未进行停产检修，铜矿峪矿和垣
曲锻炼厂均处于正常出产状况，因而2021年1-3月北方铜业矿石自给率较2020
年度有所下降。若2021年垣曲锻炼厂按周期正常进行停产检修，会导致2021
《铜矿峪铜矿后期出产排产规划》（以下简称“《排产规划》”）承认。《排产规划》
依据《山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿2019年度矿山储藏年报》
（以下简称“《2019年度矿山储量年报》”）和《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜
矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦计划》（以下简称“《三合一计划》”）。
《2019年度矿山储量年报》以疆土资源部以疆土资储藏字[2015]125号文备
案的《资源储量核实陈述》为根底，依据矿山2019年度挖掘材料和矿山地质测
山安全规程》、《爆炸安全规程》等各种设计规范、技能规则及国家工程建造强制
经山西省天然资源买卖和建造用地事务中心以晋天然资交审字〔2020〕305号文
0.5%-0.544%之间动摇。猜测期矿石自给率的改变依据铜矿峪矿金属铜的档次变
2、猜测期矿石自给率的可完结性，与陈述期及2021年1-3月矿石自给率存
下降至30.03%的合理性，猜测期自给率的承认依据及可完结性，与陈述期及2021
年1-3月自给率存在差异的合理性”之“（一）发表陈述期矿石自给率逐年上升，
而最近一期自给率下降至30.03%的合理性”之“2、2020年矿石自给率添加的原
因”， 2019年10月，铜矿峪矿扩产工程完结，铜矿峪矿藏能由600万吨/年添加
万吨，2020年按垣曲锻炼厂12万吨至13万吨的正常阴极铜年产值（除掉疫情
下检修时刻延伸的影响）以及2020年4.20万吨自产铜精矿含铜产值所计算出的
2018年度至2020年度，北方铜业与可比公司的自产铜精矿含铜量和阴极铜
依据企业实践状况，2020年9月至2021年4月的原矿藏值及其档次详见下
12.5万吨，矿石自给率约为32.39%~35.24%。标的公司将经过以下办法确保矿石
2018年度至2020年度，北方铜业铜矿自给率和毛利率及与可比公司比照情
2018年度成绩亏本的原因，北方铜业接连三年收入下降而经营赢利添加较快具
矿石档次、矿石自给率、阴极铜毛利率改变对经营赢利的影响作敏感性测算剖析；
2、2018年、2019年矿石自给率较为安稳；2020年矿石自给率较2019年增
加的原因系铜矿峪矿扩产工程和垣曲锻炼厂延伸停产检修时刻所造成的；2021年1-3
月矿石自给率下降至30.03%系2021年一季度北方铜业未进行锻炼厂停产检修所
计的《铜矿峪铜矿后期出产排产规划》承认，具有可完结性。2021年一季度，
2018年度成绩亏本的原因，北方铜业接连三年收入下降而经营赢利添加较快具
矿石档次、矿石自给率、阴极铜毛利率改变对经营赢利的影响作敏感性测算剖析；
2、2018年、2019年矿石自给率较为安稳；2020年矿石自给率较2019年增
加的原因系铜矿峪矿扩产工程和垣曲锻炼厂延伸停产检修时刻所造成的；2021年1-3
月矿石自给率下降至30.03%系2021年一季度北方铜业未进行锻炼厂停产检修所
计的《铜矿峪铜矿后期出产排产规划》承认，具有可完结性。2021年一季度，
家买卖公司占用资金量大，赢利水平低，2020年8月北方铜业剥离了含上述3
于陈述期初从北方铜业剥离，导致标的公司2018年度和2019年度对中条山集
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，上海中条山、太原中条
2020年9月起，太原中条山中止了阴极铜买卖事务，2021年1-3月收入主
要来自出售焦粒等物资，经营收入有所下降，但仍需保持相应的办理及出售开销，
因而太原中条山2021年1-3月办理费用和出售费用占经营收入比较2019年度及
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，上海中条山、太原中条
2018年度至2021年1-3月，北方铜业与可比公司的出售费用率、办理费用
北方铜业的出售费用率和办理费用率与可比公司整体适当。2018年至2021
年1-3月北方铜业的财政费用率均高于职业可比公司。财政费用率首要受融资规
劳务等产生的可归归于产品本钱、劳务本钱等的费用，应当在承认产品出售收入、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的买卖于陈述期期初现已完结。
实践于2021年1月完结，2021年3月31日编制置入财物财政报表时不再将上
表中所包含的部属分支结构是否完好；（2）查看归入北方铜业兼并报表的子公司
外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支组织相关数据，核对至相关经审计财政报
表；（4）核对归入兼并规划子公司的经办理层同意和经审计财政报表中的数额是
首要包含：（1）查看北方铜业与五家剥离公司事务来往余额是否相符，北方铜业
应收敷衍金钱中是否进行发表。（2）查看北方铜业与五家剥离公司间出售、收买
的审计程序及充沛性”、“第五节 置入财物基本状况”之“四、最近三年的严重
2021年1-3月北方铜业的财政费用率均高于职业可比公司首要受融资规划和融
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的相关买卖进行了弥补承认。
2）中条山集团出具未来不对标的财物非经营性资金占用的许诺函，但2021年3
月，标的财物产生未经内部审议程序对控股股东操控的其他企业进行1.9亿元的
2021年6月，北方铜业举行董事会，审议经过《承认公司2018年度、2019
年度、2020年度及2021年1-3月相关买卖状况的方案》，对2018年度、2019年
度、2020年度及2021年1-3月的相关买卖进行了弥补承认。2021年6月，北方
司的买卖于实践转让时点（即2020年8月）完结，未包含上述因财政报表编制
（1）2021年2月4日中条山集团从北方铜业暂时拆借资金7.2亿元。到
（2）2021年2月19日，北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行一起签
署《应收款链渠道事务协作协议》（以下简称“协作协议”）。依据协作协议约好，
司的买卖于实践转让时点（即2020年8月）完结，未包含上述因财政报表编制
2018年至2020年各年度相关买卖实践产生金额超越了每年年头估计金额，
因而对前期的相关买卖进行了弥补承认。2018年至2020年各年度实践产生的关
相关出售及收买金额超越年头估计金额的景象。2019年，北方铜业进行年头关
3、2018年10月，侯马北铜停产后，北方铜业对流动资金的需求量下降，北
方铜业决议压降有息负债规划。受2019年铜价下降的影响，北方铜业的有息负
由专人及时审阅并记载每一笔相关买卖产生额，定时计算北方铜业相关买卖状况，
司及其他股东利益的行为；山西云年代若违背上述许诺，将承当因而给北方铜业、
该等许诺函作为中条山集团、山西云年代签署承认的文件，对其具有法令约束力，
团或山西云年代实行许诺，若中条山集团或山西云年代不实行许诺，则北方铜业、
方、收买人以及上市公司许诺及实行》（中国证监会布告[2013]55号）第六条第
信监督办理暂行方法》将相关状况记入诚信档案，并对许诺相关方采纳监管说话、
2021年4月2日，北方铜业举行2021年第2次暂时股东大会，审议经过了
程序合法合规；对未实行决策程序的相关买卖，北方铜业已于2021年6月举行
股东大会予以弥补承认，相关弥补承认的决策程序合法合规。到本回复出具日，
相关买卖”之“（三）陈述期内标的公司相关买卖的相关决策程序及其合规性”、
“第十四节 其他重要事项”之“一、本次买卖完结后，上市公司是否存在资金、
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