1、本公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，发行方案的相关议案已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月28日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为1.82元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次发行股票数量为107,053,922股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

　　1 和县光储充一体化及分布式光伏发电项目 子项目一：和县汽车零部件产业园光储充一体化低碳智慧园区项目 2,353.81 1,794.13

　　在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

　　6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告【2023】61号）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司在本预案（二次修订稿）中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026年）等情况，关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案（二次修订稿）“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案（二次修订稿）已在“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析”中就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（二次修订稿）“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 17

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 39

　　本预案（二次修订稿）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案（二次修订稿）中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　发行、本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票 指 深圳市兆新能源股份有限公司2024年以简易程序向特定对象发行A股股票的行为

　　本预案（二次修订稿） 指 深圳市兆新能源股份有限公司2024年以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

　　光伏组件、组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元

　　BIPV 指 Building Integrated Photovoltaic，即光伏建筑一体化，与建筑物同时设计、同时施工、同时安装并与建筑物形成完美结合的光伏发电系统，既发挥建筑材料的功能（如遮风、挡雨、隔热等），又发挥发电的功能，使建筑物成为绿色建筑

　　经营范围 一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。

　　2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在国家“碳达峰、碳中和”大政方针的引导下，2021年10月，中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。

　　随着光伏发电迈入“平价上网”时代，光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应逐步显现，已成为一种清洁、低碳、较为经济的能源形式。据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线年底我国光伏发电累计并网容量392.6GW，预计2023年至2030年我国光伏年新增装机将持续增长，2030年或将超过120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计2030年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。此外，“双碳”目标提出后，我国新能源汽车产业进入快速增长期，新能源汽车市场渗透率不断提升，由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，充电基础设施建设需求激增。通过“储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予光储充一体化行业更强的经济性，市场潜力巨大。

　　光伏组件是通过将一定数量的太阳能电池串、并联连接和绝缘封装后形成利用太阳能光伏发电的最终产品单元，具有一定的资本、技术壁垒，需要相应的工艺积淀，工序繁琐。随着我国光伏行业发展迅速，光伏组件规模不断扩大，光伏组件已经成为光伏产业链中进入壁垒最高的环节之一。2019年平价上网政策和光伏发电强化消纳政策的落地，推动了光伏行业高速发展，光伏组件作为面向发电市场的终端产品，全球市场对高效光伏组件的强烈需求推动产品性能的持续提升。近年来，在高效产品需求量持续增加迫使组件生产商技术加速创新升级的背景下，我国光伏制造企业持续加快产品升级，未来随着大尺寸、高密度封装等技术在新增产能中更广泛应用，组件性能将进一步提高，高性能组件产能占比将持续上升。

　　为了鼓励和引导社会各界大力度发展BIPV技术，我国亦出台了多项产业政策进行扶持。2016年3月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术创新行动计划（2016-2030年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019年1月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基。